Règlement établissant les règles d’éthique et de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration de la Société de développement des entreprises culturelles

Loi sur la Société de développement des entreprises culturelles (1994, chapitre 21, article 15), et telle que modifiée subséquemment (ci-après appelée la « Loi sur la SODEC »)

Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et modifiant diverses dispositions législatives (L.R.Q.,  c. G-1.02, article 15)

Règlement sur l’éthique et la déontologie des administrateurs publics (décret n° 824-98, 1998 GO 2, 3474)

Préambule

ATTENDU QUE la Société de développement des entreprises culturelles (ci-après appelée la « SODEC » ou la « Société ») a pour objets de promouvoir et soutenir, dans toutes les régions du Québec, l’implantation et le développement des entreprises culturelles, y compris les médias, et de contribuer à accroître la qualité des produits et services et la compétitivité de ceux-ci au Québec, dans le reste du Canada et à l’étranger;

ATTENDU QUE suivant le décret 360-89 du 15 mars 1989, la Société est propriétaire d’un parc immobilier patrimonial dont elle assure la restauration et la gestion;

ATTENDU QUE le conseil d’administration de la Société est notamment composé de membres provenant de diverses entreprises culturelles correspondant aux domaines de compétences de la Société et de membres qui, de l’avis du gouvernement, se qualifient comme indépendants;

ATTENDU QU’en vertu de l’article 15 de la Loi sur la gouvernance des sociétés d’État et de l’article 34 du Règlement sur l’éthique et la déontologie des administrateurs publics, la Société doit approuver un règlement et/ou un code d’éthique relatif aux règles de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration;

ATTENDU QUE les administrateurs, tout en adhérant à la mission de la SODEC, partagent des valeurs de respect, d’intégrité, de loyauté et de solidarité qu’ils souhaitent intégrer au présent Règlement établissant les règles d’éthique et de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration de la Société (ci-après appelé le « Règlement ») pour mieux guider leur conduite.

I. Définitions

Dans le Règlement, à moins que le contexte ne s’y oppose, les mots suivants signifient :

a) « conjoint » : comprend les personnes unies par les liens du mariage ou les personnes qui habitent en permanence l’une avec l’autre depuis plus d’un an et qui s’affichent comme conjoints;

b) « dirigeant » : à l’égard de la Société, désigne toute personne exerçant les fonctions de président et chef de la direction, de directeur général, de secrétaire général, de directeur ou des fonctions analogues;

c) « personnes liées » : sont des personnes liées à l’employé celles ayant un lien par le sang, le mariage, l’union civile, l’union de fait et l’adoption; lui sont également liées l’enfant d’une personne visée ci-avant, un membre de la famille immédiate vivant sous le même toit, la personne morale qui est contrôlée par l’employé ou par une personne mentionnée ci-avant (ou par un groupe de ces personnes agissant conjointement) et toute personne que l’employé pourrait être porté à favoriser en raison de sa relation avec elle ou un tiers ainsi que toute autre personne à la charge de l’employé.

II. DEVOIRS ET OBLIGATIONS

1. L’administrateur est nommé pour contribuer à la réalisation de la mission de la SODEC.

2. L’administrateur est tenu, dans l’exercice de ses fonctions, de respecter les principes d’éthique et les règles de déontologie prévues par le Règlement sur l’éthique et la déontologie des administrateurs publics joint en annexe, ainsi que ceux établis dans le présent Règlement. En cas de divergence, les règles et les principes les plus exigeants s’appliquent.

3. L’administrateur doit agir dans le respect du droit, avec honnêteté, loyauté, solidarité, prudence, diligence, efficacité, assiduité et équité dans l’accomplissement de son devoir d’administrateur.

4. L’administrateur doit consacrer le temps nécessaire à la maîtrise des dossiers soumis au Conseil et à ses comités.

5. L’administrateur doit éviter toute situation de conflit d’intérêts réel, potentiel ou apparent, direct ou indirect, de nature à entraver l’exercice de ses fonctions et la poursuite des buts de la Société.

6. L’administrateur ne doit rechercher, dans l’exercice de ses fonctions, que l’intérêt de la SODEC à l’exclusion de son propre intérêt et de celui de tiers.

7. Un membre du conseil d’administration qui exerce des fonctions à temps plein au sein de la Société ne peut avoir un intérêt direct ou indirect dans un organisme, une entreprise ou une association (ci-après collectivement « une entreprise ») mettant en conflit son intérêt personnel et celui de la Société.  Si un tel intérêt lui échoit, notamment par succession ou donation, il doit y renoncer ou en disposer avec diligence.

8. Tout autre membre du conseil d’administration qui a un intérêt direct ou indirect dans une entreprise qui met en conflit son intérêt personnel et celui de la Société doit dénoncer sans délai par écrit cet intérêt au président du conseil d’administration et au secrétaire et, le cas échéant, s’abstenir de participer à toute délibération et à toute décision portant sur l’organisme, l’entreprise ou l’association dans lequel il a cet intérêt. Si l’administrateur en question est le président du conseil d’administration, il doit faire cette divulgation au conseil d’administration et au secrétaire. Il doit, en outre, se retirer de la séance pour la durée des délibérations et du vote relatifs à cette question et éviter de tenter d’influencer la décision s’y rapportant Si l’administrateur en question est le président du conseil d’administration, le conseil désigne alors un autre administrateur, qui, dans le cas de la Société, doit être indépendant, pour présider l’assemblée du conseil d’administration durant cette partie de la séance.

9. L’administrateur doit, dans les trente jours de sa nomination et au plus tard le 30 mai de chaque année, déclarer par écrit au président du conseil d’administration, dans la forme prévue à l’annexe A du présent Règlement, toute activité ou tout intérêt direct ou indirect qu’il a dans un organisme, une entreprise ou une association qui pourrait donner lieu à un conflit d’intérêts réel, potentiel, apparent, direct ou indirect ou qui pourrait l’empêcher de s’acquitter objectivement et de façon impartiale de ses devoirs ainsi que les droits qu’il pourrait faire valoir à l’encontre de la SODEC en indiquant, le cas échéant, leur nature et leur valeur, et tenir à jour sa déclaration.

Le président du conseil remet les déclarations reçues au secrétaire de la Société qui les tient à la disposition du Comité de gouvernance et d’éthique si requis dans le cadre de l’exercice de son mandat.

Les déclarations remises en vertu du présent article sont traitées de façon confidentielle.

L’administrateur doit également produire la déclaration prévue à l’article 9 dans les 60 jours de la survenance d’un changement significatif à son contenu.

10. L’administrateur, autre que le président du conseil d’administration et le président et chef de la direction, appelé ou invité à représenter officiellement la Société à l’externe doit, au préalable, obtenir l’autorisation expresse du président du conseil d’administration de la Société et il ne peut d’aucune manière lier autrement la Société.

Tout semblable engagement ou représentation au nom de la Société par un administrateur doit être compatible avec les buts, les orientations et les politiques de la Société.

11. L’administrateur qui préside soit le Conseil national du cinéma et de la production télévisuelle ou l’une des commissions instituées en vertu de la Loi sur la SODEC doit adopter, dans ses relations envers leurs membres respectifs, une attitude empreinte de respect et d’ouverture et s’assurer que l’exercice de ses fonctions ne compromette pas l’impartialité, l’indépendance ou l’intégrité de sa fonction d’administrateur, et ce, dans le but d’assurer des échanges productifs et une collaboration fructueuse.

12. L’administrateur est tenu, en tout temps, à la discrétion sur toute information non connue du public dont il a connaissance dans l’exercice ou à l’occasion de l’exercice de ses fonctions et est tenu, à tout moment, de respecter le caractère confidentiel de l’information ainsi reçue.

Ainsi, l’administrateur respecte la confidentialité des délibérations du conseil d’administration et de ses comités de même que les décisions qui en découlent dans la mesure où elles ne sont pas encore publiques. L’administrateur ne doit pas commenter les décisions de la Société ni faire de déclarations aux médias.

L’administrateur ne peut utiliser, pour ses propres fins ou celles d’un tiers, l’information qu’il obtient en raison de ses fonctions.

13. L’administrateur doit prendre les mesures nécessaires pour protéger la confidentialité des informations reçues et disposer de celles-ci par des moyens appropriés pour préserver leur confidentialité.

14. L’administrateur ne peut, directement ou indirectement, accorder, solliciter ou accepter une faveur ou un avantage indu pour lui-même, une personne liée à l’administrateur ou un tiers. Il ne peut accepter aucun cadeau, marque d’hospitalité ou avantage autres que ceux d’une valeur modeste et d’usage.

Tout autre cadeau, marque d’hospitalité ou avantage reçu doit être retourné au donateur ou à l’État.

15. Après avoir cessé d’exercer ses fonctions, nul administrateur ne doit divulguer une information confidentielle qu’il a obtenue ni donner à quiconque des conseils fondés sur de l’information non disponible au public obtenue dans le cadre de son mandat d’administrateur ou concernant la Société ou un autre organisme ou entreprise avec lequel il avait des rapports directs au cours de l’année qui a précédé la date de cessation de ses fonctions.

Dans l’année qui suit la date de fin de ses fonctions, il lui est interdit d’agir au nom ou pour le compte d’autrui relativement à une procédure, à une négociation ou à une autre opération à laquelle la Société est partie et sur laquelle il détient de l’information non disponible au public.

16. L’administrateur doit, dans l’exercice de ses fonctions, prendre ses décisions indépendamment de toutes considérations politiques partisanes.

17. Le président du conseil, le premier dirigeant de la Société et l’administrateur à temps plein doivent en tout temps faire preuve de réserve dans la manifestation publique de leurs opinions politiques. Ils s’abstiennent aussi de toute déclaration ou prise de position incompatible avec les buts, les orientations et les politiques de la Société.

III. CONFLIT D’INTÉRÊTS

18. Constitue une situation de conflit d’intérêts réel, potentiel ou apparent, direct ou indirect, celle où les intérêts de l’administrateur, d’une personne liée ou d’un tiers dans une entreprise culturelle ou un organisme, une entreprise ou une association affiliée à ce dernier, entrent en conflit avec ses responsabilités d’administrateur ou est susceptible de compromettre l’impartialité, l’indépendance ou l’intégrité de l’administrateur dans l’exercice de ses fonctions.

19. Constituent ainsi, mais de manière non limitative, un conflit d’intérêts les situations suivantes :

i) l’utilisation, à des fins personnelles ou pour celles d’une personne liée ou d’un associé, d’informations confidentielles ou privilégiées auxquelles l’administrateur a accès dans le cadre de ses fonctions, de même que de biens, équipements et services de la Société;

ii) l’utilisation par l’administrateur de ses prérogatives ou fonctions en vue de rechercher un gain ou un profit ou d’en retirer un avantage personnel ou pour conférer un tel avantage à une personne liée ou à un associé;

iii) la participation à une délibération ou à une décision du conseil d’administration, sachant qu’un conflit réel ou potentiel ou apparent existe, afin de l’influencer et d’en retirer un gain personnel ou pour conférer un tel avantage à une personne liée ou à un associé;

iv) la non-divulgation d’un intérêt dans une demande d’aide financière d’une entreprise culturelle ou lors de l’analyse d’une recommandation d’un comité d’évaluation relativement à une telle demande, lorsque celle-ci est à l’étude par la Société;

v) le soutien indu à une entreprise culturelle dans ses rapports avec la Société, en vue d’accorder un traitement de faveur à cette entreprise;

vi) la sollicitation d’une aide de la Société par l’administrateur pour une personne liée ou un associé.

20. L’administrateur qui assume des obligations vis-à-vis d’autres entités peut parfois se trouver en situation de conflits d’intérêts. Dans le cas où le présent Règlement ne prévoit pas la situation, il doit déterminer si son comportement respecte ce à quoi la Société peut raisonnablement s’attendre d’un administrateur dans ces circonstances. Il doit également déterminer si une personne raisonnablement bien informée conclurait que ses intérêts dans l’autre entité risquent d’influencer ses décisions et de nuire à son objectivité et à son impartialité dans l’exercice de ses fonctions à la Société.

21. L’administrateur, directement ou en relation avec une entreprise culturelle à titre d’actionnaire, d’administrateur, de dirigeant, de conseiller, de contractant ou d’employé, qui sollicite pour l’entreprise ou reçoit une aide financière de la Société ne se trouve pas en conflit d’intérêts si l’aide accordée à l’entreprise par la Société satisfait aux exigences suivantes :

i) l’administrateur en cause ne participe, ni n’influence de quelque manière les délibérations et la décision de la Société;

ii) l’aide a été accordée selon le processus décisionnel en vigueur au sein de la Société.

22. La divulgation requise à l’article 21 se fait verbalement ou, si l’intérêt personnel de l’administrateur est en conflit avec les intérêts de la Société, par écrit, selon le cas :

i) dès que le fait arrive ou se produit, mais au plus tard lors de la première réunion :au cours de laquelle le contrat ou la question concernée est à l’étude;

ii) suivant le moment où l’administrateur qui n’avait aucun intérêt dans le contrat ou la question concernée en acquiert un;

iii) suivant le moment où l’administrateur acquiert un intérêt dans le contrat déjà conclu; ou

iv) suivant le moment où devient administrateur toute personne ayant un intérêt dans un contrat ou une question sous étude.

23. Le secrétaire du conseil d’administration doit faire état dans le procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de chaque cas de déclaration d’intérêt de l’administrateur, de son retrait de la réunion ou du fait qu’il n’a pas pris part à la discussion ou à la décision.

IV. ACTIVITÉS POLITIQUES

24. Le président du conseil, le premier dirigeant de la Société ou l’administrateur qui est élu à une charge publique à temps plein et qui accepte son élection doit se démettre immédiatement de ses fonctions d’administrateur.

Celui qui est élu à une charge publique dont l’exercice est à temps partiel ne peut présider le Conseil national du cinéma et de la production télévisuelle ni une commission consultative de la SODEC et doit, si cette charge est susceptible de l’amener à enfreindre ses devoirs, se démettre de ses fonctions d’administrateur.

V. DISPENSES

25. Le présent Règlement ne s’applique pas :

i) à la détention d’intérêts par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement à la gestion duquel l’administrateur ne participe ni directement ni indirectement;

ii) à la détention d’intérêts par l’intermédiaire d’une fiducie sans aucun droit de regard dont le bénéficiaire ne peut prendre connaissance de la composition;

iii) à la détention du nombre minimal d’actions requises pour être éligible comme administrateur d’une personne morale;

iv) à un intérêt qui, de par sa nature et son étendue, est commun à la population en général ou à un secteur particulier dans lequel œuvre l’administrateur qui n’exerce pas une fonction à temps plein au sein de la Société ou de ses filiales;

v) à un contrat d’assurance responsabilité des administrateurs; ni

vi) à la détention de titres émis ou garantis par un gouvernement ou une municipalité à des conditions identiques pour tous.

VI. CONSEIL ET INFORMATION

26. L’administrateur a droit à des services de conseil et d’information aux fins d’application du présent Règlement.

27. L’administrateur qui estime se trouver dans une situation qui soulève ou est susceptible de soulever des difficultés en regard d’une disposition du présent Règlement peut prendre avis auprès du secrétaire de la Société sur cette situation.

VII.      MISE EN OEUVRE ET OBSERVANCE DU RÈGLEMENT

28. Le comité de gouvernance et d’éthique est responsable de la mise en œuvre et de l’application des règles d’éthique et de déontologie.

29. Le comité de gouvernance et d’éthique donne son avis et fait enquête sur toute question relative à l’interprétation et à l’application du présent Règlement qui lui est soumise par écrit par le secrétaire de la Société, ou au moins cinq (5) membres du conseil d’administration, afin d’évaluer une situation de conflit d’intérêts ou de non-respect des règles d’éthique et déontologiques par un administrateur.

30. L’administrateur visé par une allégation de conflit d’intérêts ou d’ acte dérogatoire aux règles d’éthiques et déontologiques a droit d’être entendu par le comité de gouvernance et d’éthique, de déposer par écrit une déclaration et d’apporter un éclairage pertinent.

31. Le comité de gouvernance et d’éthique consigne son rapport motivé par écrit et le remet au secrétaire de la Société dans les trente (30) jours de la réception de l’avis écrit du secrétaire de la Société, lequel informe le conseil d’administration et l’administrateur visé par une allégation de conflit d’intérêts ou d’acte dérogatoire aux règles d’éthiques et déontologiques, des conclusions et recommandations du comité de gouvernance et d’éthique.

32. Le comité de gouvernance et d’éthique peut formuler des recommandations ainsi que les mesures ou sanctions que la Société peut adopter ou prendre dans une situation donnée, s’agissant d’un blâme ou d’une réprimande ou, selon la gravité de l’acte reproché, de la révocation de l’administrateur visé.

33. Afin de permettre la prise d’une décision appropriée dans le cas d’une situation urgente nécessitant une intervention rapide ou dans un cas présumé de faute grave, le comité de gouvernance et d’éthique peut relever provisoirement de ses fonctions l’administrateur à qui l’on reproche des manquements à l’éthique ou à la déontologie

34. L’administrateur s’engage à se conformer en tous points et en tout temps aux règles d’éthiques et déontologiques tant qu’il demeure administrateur et dans l’année suivant la fin de ses fonctions, ainsi qu’aux conclusions et recommandations du comité de gouvernance et d’éthique le visant.

35. Le comité de gouvernance et d’éthique peut consulter et recevoir des avis de conseillers ou d’experts externes sur toute question qu’il juge à propos.

36. Le comité de gouvernance et d’éthique préserve l’anonymat des plaignants, requérants et informateurs à moins d’intention manifeste à l’effet contraire. Il ne peut être contraint de révéler une information susceptible de dévoiler leur identité, sauf si la loi ou un tribunal l’exige.

37. Le secrétaire de la Société assiste le comité et le président du conseil dans leurs travaux concernant l’application du présent Règlement.

Il tient des archives où il conserve notamment les déclarations, divulgations et attestations qui doivent être transmises en vertu du présent Règlement ainsi que les rapports, décisions et avis consultatifs en matière d’éthique et de déontologie. En outre, il doit prendre les mesures nécessaires pour assurer la confidentialité des informations fournies par les administrateurs en application du présent Règlement.

VIII. DISPOSITION FINALE

38. Le présent Règlement fait partie des obligations professionnelles de l’administrateur. Il s’engage à en prendre connaissance et à le respecter, de même que toute directive ou instruction particulière qui pourrait être fournie quant à son application. Il doit de plus confirmer annuellement son adhésion au présent Règlement.

39. Le présent Règlement entre en vigueur lors de son adoption par le conseil d’administration.

 


Déclaration d’adhésion

 

Je,                                                                  , administrateur de la Société de développement des entreprises culturelles, déclare avoir pris connaissance du Règlement sur l’éthique et la déontologie des administrateurs publics et du Règlement établissant les règles d’éthique et de déontologie applicables aux membres du conseil d’administration de la Société et je m’engage à m’y conformer.

Signature                                                                 Date